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威宁健康科技集团有限公司

在创业板公开发行可转换公司债券的申请文件

回复反馈

主办机构(主承销商)

2020年5月

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关于威宁健康科技集团有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈的批复

中国证监会:

你会2020年4月24日发出的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(200532号)(以下简称“反馈意见”)收悉。威宁健康科技集团有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”、“威宁健康”、“申请人”或“发行人”)、国泰君安证券有限公司(以下简称“保荐人”或“国泰君安”)、上海广发律师事务所(以下简称“发行人律师”、“律师”)、荣

除非另有说明,本回复中提及的缩写或解释与招股说明书中的相同。

此反馈回复的字体:

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粗体:反馈中列出的问题

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回答反馈中列出的问题

楷书:招股书参考

斜体粗体:招股说明书的修改

目录

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问题1:请补充说明并披露最近36个月合并报表范围内上市公司及子公司的行政处罚是否构成重大违法违规行为,是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第10条规定。请保荐机构和律师发表验证意见。.......四

问题二:根据申请文件,上市公司实际控制人及其一致行动最近分别被深交所出具监管函和上海证监局出具警示函。请申请人补充说明涉及违法违规的相关监管措施的具体情况是否构成本次发行的障碍,实际控制人是否存在违反相关承诺的行为。请保荐机构和律师发表验证意见。................5

问题3:根据申请文件,本次发行将募集14亿元人民币,用于投资开发新一代智能医疗产品和云服务。请申请人补充披露: (一)募集项目是否符合主管部门的审批或备案程序,是否符合产业政策,是否具备项目实施的全部资质;(2)募集项目与公司主营业务的关联度,是否存在经营模式的变化或新业务的发展,是否进行了有针对性的风险披露,募集项目是否增加了关联交易,是否对申请人构成重大独立性。不利影响;(三)募集资金项目实施主体与相关中小股东是否按相同比例增资或借款,是否存在损害上市公司利益的情况。请保荐机构和律师发表验证意见。............9

问题4:报告期内,申请人的应收账款金额较大,且逐渐增加。2019年末应收账款14.83亿元,账龄超过2年的应收账款占23%。申请人的下游客户主要是公立医院和卫生管理部门,报告期应收账款周转率远低于行业平均水平。要求申请人补充说明应收账款的金额水平、周转水平及变动的原因和合理性,部分应收账款的账龄是否与客户的采购结算周期一致,坏账准备是否充分合理。请主办机构和会计师发表验证意见。......22

问题5:报告期内,申请人的无形资产和R&D费用大幅增加。2019年末,无形资产3.82亿元,增长226.60%,R&D费用2.06亿元,增长39.69%,开发费用1.29亿元,下降48.06%。请申请人根据R&D项目的具体情况补充说明,包括上述科目金额变动的原因和合理性、公司R&D费用资本化和开发费用结转的原则和依据、是否符合会计准则的相关规定、是否与同行业可比公司一致。请主办机构和会计师发表验证意见。.........29

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问题6:2019年末,申请人商誉4.75亿元。请申请人结合被投资公司的经营情况,说明报告期内未计提减值准备的原因及合理性,并请保荐机构出具验证意见,请会计师对商誉减值测试的流程、参数选择依据及测试结果的谨慎性出具验证意见。.....36

问题7:报告期内,申请人在其他应收款和其他应付款明细中有一定金额的公司往来账户。请说明往来账户的原因和业务背景是否符合行业惯例,并补充申请人的金融投资和金融业务是否符合规定。请保荐机构发表验证意见。.....43

问题8:申请人计划募集14亿元人民币用于新一代智能医疗产品和云服务项目的开发。

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